FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。

故事发生在旧金山的郊区，这边厢，杰克（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridges 饰）尚且沉浸在妻子佩吉（Maria Mayenzet 饰）去世的悲痛之中，那边厢，他就已经成为了警方重点怀疑的对象，因为佩吉出身于富有的家庭，而她的死亡意味着她那令人垂涎的巨额遗产将落入杰克的手中。为了洗清身上的罪名，杰克雇佣了名叫泰迪（格伦·克洛斯 Glenn Close 饰）的女律师，在相处的过程中，杰克和泰迪之间的关系渐渐开始变得暧昧不明起来，在理智与情感之间，泰迪能否拨开迷雾看清事实？她身边的这个男人，又是否真的如同看上去的那样清白无辜呢？在接近真相的同时，危险也渐渐来到了她的身后。