凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。
　　罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。

　　孤儿海蒂（Shirley Temple 秀兰•邓波 饰）和黛特阿姨（Mady Christians 饰）生活在一起，然而黛特不愿继续在照顾外甥女，于是千里迢迢将海蒂送到偏远的善终——海蒂爷爷（Jean Hersholt 饰）的隐居之处。因失去儿子而沉浸悲伤之中爷爷阿道夫 起初无视这个从未见过面的孙女，但随着时间推移，祖孙俩的感情日益加深。
　　但是贪婪的黛特再次返回，骗走海蒂欲将其卖给他人作女佣。天使般的海蒂和主人家的病弱女儿安娜（Helen Westley 饰）培养出亲密的友情；另一方面，阿道夫也踏上寻找孙女的旅程……