上一部中，超级电脑“天网”阻止人类抵抗领袖约翰·康纳诞生的行动失败，时隔13年后，在“审判日”到来之前，“天网”派出了更加先进的生化机器人T-1000（罗伯特·帕特里克 饰）从公元2029年回到洛杉矶追杀已经长大的约翰，与此同时，约翰也派出了机器人T-800（阿诺· 施瓦辛格 饰）回去保护年幼的自己。

　　故事发生在位于旧金山的普西迪基地，这是一座拥有着212年漫长历史的军事基地。一名女警的尸体在这里被人发现，旧金山警探杰伊（马克·哈蒙 Mark Harmon 饰）负责调查此案，让杰伊非常不爽的是，他的搭档是名叫阿兰（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）的男人，阿兰曾经是杰伊服役期间的长官，两人的性格针锋相对，一直互相不对付。更糟的是，杰伊爱上了阿兰的女儿唐娜（梅格·瑞恩 Meg Ryan 饰），这令两人之间的关系雪上加霜。
　　随着调查的深入，杰伊发现案情并不是他想象的那么简单，想要逮捕幕后的凶手，他和阿兰必须尽释前嫌携手合作，而他们所要面对的凶手也异常的强大和危险。

　　蕾普莉（西格妮•韦弗 Sigourney Weaver　饰）是首次探险任务遇到异形后的唯一生还者，她一直冬眠直到被救援队救回地球。当她睁开眼睛后，才发现自己已经冬眠了57年！
　　期间，人类已经移居到了异形所在的星球。蕾普莉知道后，马上向当局报局该星球上异形的情况，但却被当局认为要么精神不正常，要么谎话连篇。蕾普莉见当局对她的说话不予理睬，便决心不再涉足和异形有关的任何事。
　　果不其然，在那个异形所在的那个星球上定居的人忽然和地球中断了联系。这时当局才注意到蕾普莉之前汇报的情况，决定派出军队去营救。蕾普莉被说服参与营救行动。
　　又一场腥风血雨的战斗展开了！

　　一次偶然中，瑞格（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）与莫道（丹尼·格洛弗 Danny Glover 饰）这对好搭档撞破了一起走私南非金币的违法勾当，正义感爆棚的两人决心绝不对此坐视不管，于是展开了一系列充满了进场刺激的火爆追击。
　　随着调查的深入，一个名叫艾金（乔斯·雅克兰德 Joss Ackland 饰）的男人浮出了水面，他的真实身份竟然是享有外交豁免权的南非外交官，瑞格和莫道陷入了举步维艰的境地。两人被上司派去保护一名叫盖茨（乔·佩西 Joe Pesci 饰）的男人，他曾经是帮助艾金洗钱的同谋，如今成为了警方的污点证人。很快，发生的一系列事件就让瑞格和莫道明白了，保护盖茨甚至比追击艾金还要危险和困难。