女孩Catherine（梁峥饰）天性反叛，天资优厚，被CIA的特工训练科看中，招至鞍下。Catherine接受的不是普通的特工训练，而是全身的改造，经过改造她成为了高科技的新人类，代号“黑猫”。从此Catherine成为CIA手中的王牌杀人工具，她的目标无一能幸免。在某项任务中，Catherine被派往香港工作，从而认识了鸟类保护区的科学主任Allen。正直善良的Allen使Catherine再次体会到生命的真意，她决心不再受制于CIA，不愿再成为杀人工具。于是，Catherine与 Allen一起奔上逃亡之路……

徐夕（李连杰）本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手，因为不想再做杀人工具，他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员，因此结识警察石SIR并与之成为好友，不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港，一时石SIR及警方均束手无策，见好友处于危难中，徐夕挺身而出化 为黑侠。