女孩Catherine(梁峥饰)天性反叛,天资优厚,被CIA的特工训练科看中,招至鞍下。Catherine接受的不是普通的特工训练,而是全身的改造,经过改造她成为了高科技的新人类,代号“黑猫”。从此Catherine成为CIA手中的王牌杀人工具,她的目标无一能幸免。在某项任务中,Catherine被派往香港工作,从而认识了鸟类保护区的科学主任Allen。正直善良的Allen使Catherine再次体会到生命的真意,她决心不再受制于CIA,不愿再成为杀人工具。于是,Catherine与 Allen一起奔上逃亡之路……
徐夕(李连杰)本是神秘杀手组织701部队里的一名冷血杀手,因为不想再做杀人工具,他逃离了该组织来到香港化身为一名普通的图书馆理员,因此结识警察石SIR并与之成为好友,不想701部队为追杀黑帮头目突然现身香港,一时石SIR及警方均束手无策,见好友处于危难中,徐夕挺身而出化 为黑侠。
20世纪60年代,香港监狱乌烟瘴气,警匪一家,腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康(吴镇宇 饰),在帮助资深小混混红孩儿(梁焯满 饰)打官司的过程中突发意外,导致出手伤了警察,结果两人双双锒铛入狱。典狱长(徐锦江 饰)和狱头食人鲳(龙方 饰)只手遮天,横行霸道,经常为了一己私欲对犯人大打出手。陈虽然看不惯他们的所作所为,却无能为力。而牢房内鱼龙混杂,各方势力云集,有人想对陈律师动手,有人则要一心维护,纷争一触即发。原本一身正气的陈律师显得格格不入,狱警和犯人又沆瀣一气对他进行整治殴打。 想要独善其身,万般艰难……
同是警察的黄姜(黄秋生)和七喜(刘青云)情同手足,然而两人行事上却有天壤之别,黄姜刚正不阿,七喜却与黑帮老大盲超(吴镇宇)是结拜兄弟,某次行动中,黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙,事后也没解释原因,令七喜老婆对其生出误会。